Avsnitt 2

Mr Benn bestämmer sig för att ta reda på hur det är att få folk att skratta, så han besöker kostymbutiken för att prova en clownoutfit. Men när han kliver in genom omklädningsrumsdörren, istället för en cirkusring, finner han sig själv stående på ett fält vid en bil. Mr Benn kör av vägen och möter snart en resande cirkus, vars trupp ber honom att ansluta sig till dem; de ger sig iväg tillsammans - bara för att stanna när de når en rasande flod . Att se att bron har fallit ner, var och en av handlingarna försöker ett annat sätt att korsa, men alla försök misslyckas. Mr Benn ger ett förslag: om de arbetar tillsammans borde de kunna lyckas...